10 ДЕЙСТВИЙ, О КОТОРЫХ НУЖНО ПОМНИТЬ ПРИ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ

03/11/2016

 

Любая организация может быть ликвидирована добровольно по единогласному решению ее участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Причины закрытия компании могут быть различными, но в любом случае процедура ликвидации не простая и всегда вызывает множество вопросов. Чаще всего для ее осуществления нанимают специальную юридическую фирму. Тем не менее бухгалтер ликвидируемого общества принимает самое непосредственное участие в закрытии компании. Поэтому ему нужно быть в курсе основных этапов добровольной ликвидации общества.

 

1. Уведомление госорганов

 

Учредители (участники) организации, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами организации (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

О ликвидации общества следует уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Сделать это надо по форме N Р15001, приведенной в Приложении N 8 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ).

 

Налоговики вносят в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что организация находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается регистрация никаких изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

 

Уведомление по форме N Р15001 также представляют, когда сформирована ликвидационная комиссия (назначен ликвидатор) и когда составлен промежуточный ликвидационный баланс.

О ликвидации общества придется уведомить и службу занятости. Сделать это надо не позднее чем за два месяца (при массовом увольнении работников - не позднее чем за три месяца) до начала расторжения трудовых договоров с работниками. В сообщении указываются должность, профессия, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). При массовом высвобождении работников используются формы, приведенные в Постановлении Правительства РФ от 05.02.1993 N 99 "Об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения". Обратите внимание: критерии массового увольнения прописаны в отраслевых и территориальных соглашениях (ст. 82 ТК РФ).

 

Ликвидационная комиссия публикует в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Последний не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Это следует из п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355 "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ N САЭ-3-09/355). 

Обратите внимание: о ликвидации организации не требуется уведомлять налоговую инспекцию, в которой компания состоит на учете, и фонды.

 

Учтите, что учредители вправе отменить ранее принятое решение о ликвидации. Для этого в регистрирующий орган необходимо представить уведомление по форме N Р15001 с заполненным п. 2.4 (п. 14.2.05.16 Письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).

 

2. Готовимся к проверкам

 

Бухгалтеру следует подготовиться и к визиту проверяющих. Выездные проверки (налоговые, ПФР и ФСС РФ), осуществляемые в связи с ликвидацией организации, могут проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущих проверок. Зачастую чиновники таким правом пользуются.

При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Это следует из п. 11 ст. 89 НК РФ и ч. 20 ст. 35 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ).

 

3. Расчеты с кредиторами

 

Кредиторы вправе заявлять свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования обществом сообщения о ликвидации. В свою очередь, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Следует заблаговременно направить всем известным кредиторам письменные уведомления о ликвидации общества с тем, чтобы они могли реализовать право на предъявление требований в пределах установленного срока (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

в 1-ю очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;

во 2-ю очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в 3-ю очередь - по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в 4-ю очередь - расчеты с другими кредиторами;

далее удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени).

Выплата денежных сумм кредиторам производится ликвидационной комиссией в порядке вышеуказанной очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

 

4. Увольнение работников

 

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации сотрудники предупреждаются персонально и под личную подпись не менее чем:

- за семь календарных дней - работники, занятые на сезонных работах (ст. 296 ТК РФ);

- за три календарных дня - работники, заключившие трудовые договоры на срок до двух месяцев (ст. 292 ТК РФ);

- за два месяца - остальные работники (ст. 180 ТК РФ).

Увольняемым работникам, кроме зарплаты за фактически отработанное время и компенсации за неиспользованные отпуска, выплачивается выходное пособие в связи с ликвидацией организации, как правило, в размере среднего месячного заработка, который также сохраняется на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия) (ст. 178 ТК РФ).

При досрочном расторжении трудового договора (с письменного согласия работника) увольняемому полагается дополнительная компенсация в размере среднего заработка, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении (ст. 180 ТК РФ).

Лицам, занятым на сезонных работах, "ликвидационное" пособие выплачивается в размере двухнедельного среднего заработка (ст. 296 ТК РФ). А вот заключившим трудовой договор на срок до двух месяцев выходное пособие не полагается (ст. 292 ТК РФ).

Однако необходимо проверить содержание внутренних документов, поскольку трудовым или коллективным договором могут быть установлены и повышенные размеры выплат (ст. 178 ТК РФ).

 

5. Ликвидационные балансы

 

Организация, находящаяся в процессе ликвидации, составляет и представляет бухгалтерскую отчетность в общем порядке.

При ликвидации компании следует провести полную инвентаризацию имущества и обязательств (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражают сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Составленный баланс утверждают учредители (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Если в промежуточном балансе стоимость имущества окажется меньше кредиторской задолженности, то придется начать процедуру банкротства (п. 1 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Его утверждение может быть оформлено путем проставления учредителями соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении (п. 14.2.05.49 Приложения к Письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).

Кстати, действующим законодательством не утверждены специальные формы промежуточного и ликвидационного балансов. Поэтому целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденного Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", поставив соответствующие пометки: "Промежуточный ликвидационный баланс" и "Ликвидационный баланс" (Письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).

Последняя бухгалтерская отчетность составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества (ч. 4 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

 

6. Отчетность в фонды

 

В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов о ликвидации необходимо представить в ПФР расчет по форме РСВ-1 ПФР. Это следует из п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ.

 

Так же до дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации необходимо представить расчет в ФСС РФ по форме 4-ФСС <4> (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

 

Разницу между суммой страховых взносов, подлежащей уплате в соответствии с указанными расчетами, и уплаченными взносами следует перечислить в течение 15 календарных дней со дня подачи отчетов (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

 

7. Расчеты с собственниками

 

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество организации передается учредителям организации. Если между учредителями есть разногласия по поводу того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками в следующей очередности (п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

в 1-ю очередь осуществляется выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во 2-ю очередь осуществляется распределение имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Учтите, что выплаты при ликвидации организации участнику в денежной или натуральной форме, не превышающие его взноса в уставный (складочный) капитал, не признаются дивидендами (пп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ). Так же передача имущества в пределах первоначального взноса участнику ликвидируемого общества не является реализацией.

 

8. Закрытие счетов

 

Бухгалтеру придется закрыть все банковские счета (п. 1 ст. 859 ГК РФ).

В настоящее время отсутствует обязанность сообщать о закрытии счетов общества в налоговый орган и фонды. Дело в том, что законодательством установлена обязанность банков по предоставлению налоговикам и фондам информации о закрытии счетов организаций.

 

Не забудьте до закрытия счетов заплатить государственную пошлину за регистрацию ликвидации организации в размере 800 руб. (пп. 3 и 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

 

9. Регистрация ликвидации

 

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ):

1) подписанное заявление о государственной регистрации. Сделать это надо по форме N Р16001, приведенной в Приложении N 9 к Приказу;

2) ликвидационный баланс;

3) документ об уплате государственной пошлины;

4) документ, подтверждающий представление в ПФР сведений о работниках, начисленных им вознаграждениях и уплаченных взносах (если же получить его не было возможности, то его запросит налоговая инспекция самостоятельно).

 

Регистрация ликвидации общества осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 5 ст. 22 и п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ и п. 1 Приказа N САЭ-3-09/355).

 

Снятие с регистрационного учета организации в фондах осуществляется без участия бухгалтера. Соответствующие сведения из ЕГРЮЛ представляет налоговая инспекция. Срок снятия с учета: в ФСС РФ - 5 рабочих дней со дня представления таких сведений, в ПФР - 3 рабочих дня (п. 1 ч. 2 ст. 2.3 Федерального закона от 29.12.2006 N 255-ФЗ "Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством" и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации").

 

10. Архивирование документов

 

При ликвидации организации документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются в государственный или муниципальный архив. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) организует упорядочение архивных документов <9> ликвидируемой организации (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").

 

Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения утвержден Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Также следует уничтожить печать организации. Уничтожение производится по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах (п. 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденных Росархивом).

 

Share on Facebook
Share on Twitter
Please reload

Недавние публикации

Please reload

Архив

Please reload

©2018 БББ. Бизнес Бюро Батова.